申請人全稱為“蘇州制氧機股份有限公司”，有限公司成立于1997年5月23日，股份公司設立于2014年6月，注冊資本為5000萬元，法定代表人為張鳳華。申請人的主營業務為氣體分離及液化設備（主要用途為分離空氣中的氮氣、氧氣，并通過低溫加壓，將其液化儲存）、液化天然氣的生產與銷售。
（二）審核過程
申請人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的行政許可申請于2015年10月19日正式受理。依據《證券法》、《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》（以下簡稱《公開轉讓說明書格式準則》）、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《審核指引》），我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，并于2015年10月27日書面反饋申請人。申請人以及主辦券商、律師和會計師于12月21日分別就反饋意見作出了書面回復。
二、審核中關注的問題
（一）關于子公司的基本情況
審核中關注到，根據全國股份轉讓系統于2015年9月9日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》，申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司在股票發行、轉讓、業務資質、合法規范經營等方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規定，對于業務收入占申請掛牌公司10以上的子公司，還應披露公司業務情況。對此，要求申請人按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，補充披露子公司的相關情況。同時，請主辦券商和律師核查并發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人共有三家控股子公司，具體情況如下：
序號
公司名稱
與蘇氧股份的關系
1
華福公司
蘇氧股份之全資子公司
2
工程公司
3
華峰公司
蘇氧股份之控股子公司，蘇氧股份持有其80股權
其中，報告期內，華峰公司營業收入占申請人營業收入10以上。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答一一關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露了各子公司的歷史沿革，以及華峰公司主營業務、主要產品及其用途、主要生產流程及方式以及與業務相關的關鍵資源情況等信息。
申請人已在《公開轉讓說明書》中進行了補充披露。
主辦券商、律師認為，經核查，申請人已經按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答一一關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，補充披露了子公司的相關情況，除已披露的關聯關系以外，申請人的股東、董事、監事及高級管理人員與申請人的子公司不存在其他關聯關系。
（二）關于資質證書的更名
審核中關注到，申請人于2014年6月20日整體變更設立為股份有限公司，截至2015年9月28日，尚有部分無形資產及業務資質證書的權利人名稱仍未由有限公司變更為股份公司。申請人在“重大事項提示”披露，申請人已向相關部門提交了資產資質證書權利人名稱變更的申請，前述資產資質名稱未變更完成，可能會對申請人的生產、經營等產生不利影響。對此，要求申請人補充披露其由前身有限公司整體變更為股份有限公司后相關資產及業務的權屬證明文件及相關業務的資質證明文件更名手續辦理情況，說明并披露相關手續的辦理是否存在重大障礙或對其生產經營存在重大影響的情形。同時，請主辦券商、律師核查并發表明確意見。
對此，申請人回復稱：申請人前身有限公司整體變更為股份有限公司后，尚有部分資產及業務的權屬及資質證明文件未辦理完畢權利人更名手續。具體情況如下：
1、蘇州市安全生產監督管理局頒發的《安全生產標準化證書》的權利人仍在蘇氧有限名下。根據申請人的確認，因該證書于2015年11月到期，其就證書的更名事宜與蘇州市安全生產監督管理局進行了溝通，申請人擬于2015年11月該證書到期并換發新的證書時，將該證書的權利人變更為股份公司。
2、申請人與上�；ぴ汉献魃暾埩艘豁棇＠疤烊粴饷摫降姆椒ā保▽＠枺篫L200710024525.9），作為該等專利的權利人之一蘇氧有限的名稱尚未變更為申請人。就上述專利的權利人變更事宜，根據申請人的確認，由于上�；ぴ褐敖涋k該專利申請事宜的工作人員發生變更，導致該專利權利人名稱變更申請的文件尚未簽署完畢。申請人目前正與上�；ぴ簠f調，以盡快完成上述專利的權利人變更事宜。
3、吳國用（2005）第20420號《國有土地使用權證》的權利人名稱變更目前尚未由蘇氧有限變更為申請人。前述《國有土地使用權證》對應土地面積占申請人擁有全部土地面積的9.29，目前主要作為全資子公司華福公司的臨時堆場。根據蘇州市規劃局吳中分局于2015年11月6日出具的《情況說明》，上述地塊用地性質已調整為非工業用地。經申請人確認，就上述證書權利人名稱變更事宜，由于該地塊的整體規劃用途發生變更，申請人目前正在根據當地國土資源局的要求補充相關資料。
主辦券商、律師認為，由于申請人系由蘇氧有限整體變更設立的股份有限公司，上述《安全生產標準化證書》權利人名稱變更至申請人名下不存在實質性法律障礙，亦不會對申請人的經營造成重大影響；上述專利的權利人名稱變更至申請人名下不存在實質性法律障礙，亦不會對申請人的經營造成重大影響；由于申請人該地塊的整體規劃用途已發生變更，故申請人上述權證的權利人變更目前尚未辦理完畢，但申請人并未在該塊土地上從事主要生產經營活動，故上述土地使用權證書的權利人尚未完成變更事宜不會對申請人的生產經營造成重大影響。
（三）關于經常性關聯交易
申請材料顯示，申請人子公司蘇州華峰液化天然氣有限公司對蘇州天然氣管網股份有限公司2013年、2014年和2015年1-5月的采購金額為1,521.50、1232.17、1,766.77萬元，占申請人當期采購的分別比重為4.04、3.05、22.09。對此，要求申請人補充披露：（1）報告期內關聯交易的必要性，交易價格是否公允，是否簽訂書面合同，相關合同是否屬于重大業務合同，是否履行相應決策程序；（2）是否對關聯方存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力是否造成不利影響。同時，請主辦券商、律師和會計師核查并發表明確意見。
對此，申請人回復稱：
1、關聯交易情況說明
由于申請人財務人員及會計師在數據統計時疏忽，造成當期采購金額總額統計錯誤，根據更正后的采購總額計算，報告期內，華峰公司與管網公司關聯交易金額占申請人當期采購的比重分別為4.04、3.06、13.34。
報告期內，申請人子公司華峰公司主要向關聯方蘇州天然氣管網股份有限公司（更名前為蘇州天然氣管網有限公司）采購天然氣。華峰公司主要利用“西氣東輸”輸氣管網壓差，采用透平膨脹機制冷工藝，對部分管網天然氣進行液化。蘇州天然氣管網股份有限公司是符合華峰公司前述“輸氣管網壓差”條件的，同時體現了華峰公司作為蘇州城市燃氣調峰的功能，蘇州天然氣管網股份有限公司提供了上游供氣，下游回氣的必要條件，保證了華峰公司的生產，是華峰公司現有裝置工藝不可替代的供氣企業。
在非關聯方采購方面，華峰公司主要向蘇州中油天然氣有限公司、杭州華安氣體銷售公司等采購氣體天然氣。申請人報告期內天然氣采購價格和總額比較如下：
期間
單位
采購單價(不含稅)（元/立方米）
采購量（立方米）
采購金額（萬元）
2013年
蘇州天然氣管網股份有限公司
2.54
5,987,286.00
1,521
蘇州中油天然氣有限公司
2.15
8,895,117.00
1,912
杭州華安氣體銷售有限公司
3.05
5,687,629.00
1,737
2014年
蘇州天然氣管網股份有限公司
3.04
4,047,551.00
1,232
杭州華安氣體銷售有限公司
3.02
13,093,719.00
3,960
2015年1-10月
蘇州天然氣管網股份有限公司
2.80
8,467,157.00
2,372
杭州華安氣體銷售有限公司
3.05
2,171,998.00
662
華峰公司外購天然氣的價格隨市場價格變化，而天然氣價格由國家發改委進行管控，因此其價格波動幅度不大。華峰公司向關聯方采購價格公允。報告期內申請人關聯方與非關聯方采購單價較為接近，差異較小。
華峰公司與蘇州天然氣管網股份有限公司簽訂《天然氣供氣合同》系框架協議，雙方根據華峰公司實際用氣量進行結算，同時每年根據國家發改委公布的《國家發展改革委關于調整天然氣價格的通知》和上游公司對下一階段供氣價格進行協商定價，因此，該合同屬于框架性合同，未列入重大業務合同。
申請人2014年7月10日召開的2014年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于對公司2012年度、2013年、2014年1月至4月關聯交易予以確認的議案》、《公司2014年度預計日常關聯交易的議案》，全體股東對2012年度、2013年、2014年1月至4月關聯交易予以認可，同意申請人子公司華峰公司2014年度向管網公司采購天然氣，2014年度預計采購金額為人民幣2500萬元，上述關聯交易交易價格均參照市場價格確定。2015年6月27日，申請人召開2014年年度股東大會，審議并通過了《關于公司2015年預計日常關聯交易》的議案，同意申請人子公司華峰公司2015年度向管網公司采購天然氣，2015年度預計采購金額為人民幣4000萬元，關聯交易價格均參照市場價格確認。報告期內，申請人子公司蘇州華峰液化天然氣有限公司與蘇州天然氣管網股份有限公司之間的交易履行了相應的決策程序。
2、是否對關聯方存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力是否造成不利影響
華峰公司供應商有蘇州天然氣管網股份有限公司、蘇州中油天然氣有限公司、杭州華安氣體銷售有限公司等公司，華峰公司每年根據向供應商的詢價結果，以確定采購金額和對象，符合經濟利益最大的原則。
華峰公司向蘇州天然氣管網股份有限公司采購天然氣的價格根據國家發改委公布的《國家發展改革委關于調整天然氣價格的通知》和上游公司對下一階段供氣價格進行協商定價。
華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司2014年的采購金額為1,232萬元，占當期華峰公司采購金額的比重為5.93，占申請人當期采購的比重為3.06。2015年1-10月份的采購金額為2,371.95萬元，占華峰公司當期采購的比重為15.02，占申請人當期采購的比重為7.15，采購金額上升系華峰公司天然氣采購一直以價格優先為基礎，而此期間蘇州天然氣管網股份有限公司供氣價格較低所致。
因此，申請人對蘇州天然氣管網股份有限公司不存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力不造成不利影響。
主辦券商認為，申請人與蘇州天然氣管網股份有限公司關聯交易系華峰公司在日常經營中發生
