公司聲明
1、公司及董事會全體成員承諾：本內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發行股票的相關事宜已經公司第七屆董事會第九次會議和2014年第一次臨時股東大會審議通過。由于市場形勢、外部經濟環境發生變化，結合公司生產經營的需要，公司擬對2013年度非公開增發事項進行調整，調整后的相關事項已經第七屆董事會第十一次會議審議通過，根據有關法律法規的規定，調整后的2013年度非公開增發事項尚須吉林省國資委、公司股東大會的批準和中國證監會的核準。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，東�；�-鑫龍14號資產管理計劃擬認購不超過54,511,278股，匯添富-盛世成長雙喜6號集合資產管理計劃擬認購不超過33,834,586股，財通基金管理有限公司擬認購不超過50,751,880股，深圳創億宏業科技有限公司、深圳東升崢嶸科技有限公司分別擬認購不超過35,714,287股，合肥市尚誠塑業有限公司、迪瑞資產管理（杭州）有限公司、上海灝頌實業有限公司分別擬認購不超過33,834,586股，杭州羽南實業有限公司擬認購不超過26,315,789股。
3、本次向特定對象非公開發行的股票合計不超過338,345,865股，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，公司將對發行數量進行相應調整。
4、本次非公開發行價格為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90，即2.66元/股。董事會決議公告日至本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行除權除息處理。
5、本次非公開發行股票募集資金總額為不超過人民幣90,000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還銀行借款和補充流動資金。
6、本次非公開發行不會導致公司實際控制人發生變更。
7、本次非公開發行完成后，公司的新老股東共同公司本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
8、本次非公開發行股票的發行對象認購的股票，自新增股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。
9、本預案已在第四章“公司利潤分配政策及相關情況”中對公司利潤分配政策，尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況進行了說明，請投資者予以關注。
10、2013年1-9月，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為-17,668.12萬元，提請投資者注意投資風險。
11、本次非公開發行股票方案尚須獲得吉林省國資委、公司股東大會的批準以及中國證券監督管理委員會的核準。
釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
第一章本次非公開發行方案的概要
一、發行人的基本情況
公司名稱：股份有限公司
英文名稱：jilinchemicalfibre.,ltd.
法定代表人：宋德武
注冊資本：378,257,464元
成立時間：1993年5月8日
工商登記號：220200000026732
公司住所：吉林省吉林市九站街516-1號
郵政編碼：132115
電話：0432-63502452、0432-63502331
傳真：0432-63502329
公司上市交易所：深圳證券交易所
公司簡稱及股票代碼：吉林化纖（000420）
公司的經營范圍：粘膠纖維、合成纖維及其深加工品；工業控制系統組態安裝；粘膠纖維銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務、但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；進出口貿易（國家限定品種除外）。
二、本次發行的背景與目的
（一）本次發行的背景
近年來，由于內外部經濟環境不景氣，國內紡織行業陷入歷史低谷期，加快產業轉型升級，從傳統粗放向節能、環保、新型化、品牌化轉變成為行業走出低谷的必由之路。
公司是國內重要紡織原料——粘膠纖維的重要研發、生產和銷售企業。近年來，公司采取包括關停落后生產線、不斷完善節能環保設施、全力推進四川竹漿粕生產線建設、加快以新型粘膠纖維淘汰傳統落后粘膠纖維生產的步伐，努力推動公司轉型升級，這為公司走出行業低谷和未來發展奠定了良好的產業基礎。
由于國內紡織行業處于歷史低谷，加之公司十多年來沒有進行股權融資，公司推動產業轉型升級的資金主要來自于借款，資產負債率明顯高于同行業平均水平，嚴重影響了公司盈利能力，阻礙了公司轉型升級、走出行業低谷。
（二）本次發行的目的
截至2013年9月30日，公司合并報表負債總額為366,757.74萬元，其中短期借款與長期借款合計為180,123.00萬元，資產負債率（合并）為90.07，高于同行業平均水平。
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后，用于償還銀行貸款和補充流動資金，以降低資產負債率、減少財務費用、提升公司抗風險能力，消除影響公司盈利能力和阻礙公司轉型升級的主要因素，為公司走出行業低谷和未來發展奠定了良好的財務基礎。
三、調整后的非公開發行股票的價格及定價原則、發行數量、發行對象和限售期
（一）發行方式
本次發行股票全部采用向特定對象非公開發行的方式。本次非公開發行股票尚須提交中國證監會核準，在通過核準后6個月內擇機實施向特定對象的非公開發行。
（二）本次發行股票的種類與面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（a股），每股面值為人民幣1元。
（三）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過338,345,865股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，本次非公開發行數量將進行相應調整。
（四）發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，即2014年2月19日。本次發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90，即2.66元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格將作相應調整。
（五）發行對象及認購數量
公司本次非公開發行的認購對象為：
東�；�-鑫龍14號資產管理計劃擬認購不超過54,511,278股，匯添富-盛世成長雙喜6號集合資產管理計劃擬認購不超過33,834,586股，財通基金管理有限公司擬認購不超過50,751,880股，深圳創億宏業科技有限公司、深圳東升崢嶸科技有限公司分別擬認購不超過35,714,287股，合肥市尚誠塑業有限公司、迪瑞資產管理（杭州）有限公司、上海灝頌實業有限公司分別擬認購不超過33,834,586股，杭州羽南實業有限公司擬認購不超過26,315,789股。
截至本預案出具日，發行對象與公司不存在關聯關系，上述發行對象之間也不存在關聯關系或一致行動關系。
（六）認購方式
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
（七）限售期
本次非公開發行完成后，特定對象本次認購的股份自新增股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。
（八）未分配利潤安排
本次非公開發行完成后，公司的新老股東共同公司本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
（九）上市地點
在限售期屆滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（十）本次決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起十二個月內有效。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
四、募集資金投向
本次非公開增發募集資金總額為不超過90,000萬元，扣除發行費用后全部用于償還銀行借款和補充流動資金，具體情況如下：
公司將根據實際募集資金凈額和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。本次非公開發行股份募集資金到位之前，為盡可能降低債務成本，公司將可能根據自籌資金的情況對部分債務先行償還、補充流動資金，并在募集資金到位后予以置換。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行不構成關聯交易。
化纖集團承諾：1、化纖集團及其關聯方與認購本次非公開發行股票的投資者之間不存在關聯關系或代持關系；2、化纖集團及其關聯方不參與認購任何以認購吉林化纖本次非公開增發股票為主要投資標的的、理財計劃、信托產品、信托計劃等第三方理財工具，也不會對他人認購上述第三方理財工具提供任何財務支持。
化纖集團董事、監事、高級管理人員承諾：1、本人及關系密切家庭成員與認購本次非公開發行股票的投資者之間不存在關聯關系或代持關系；2、本人及關系密切家庭成員不參與認購任何以認購吉林化纖本次非公開增發股票為主要投資標的的理財產品、理財計劃、信托產品、信托計劃等第三方理財工具，也不會對他人認購上述第三方理財工具提供任何財務支持。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：1、本人及關系密切家庭成員與認購本次非公開發行股票的投資者之間不存在關聯關系或代持關系；2、本人及關系密切家庭成員不參與認購任何以認購吉林化纖本次非公開增發股票為主要投資標的的理財產品、理財計劃、信托產品、信托計劃等第三方理財工具，也不會對他人認購上述第三方理財工具提供任何財務支持。
六、本次發行是否導致控制權發生變更
截至本預案公告之日，化纖集團直接和間接持有公司8,058.87萬股，占公司總股本的21.31，是公司控股股東。本次發行完成后，化纖集團持股比例為11.25，仍是公司控股股東，公司實際控制人沒有發生變更。
七、本次發行取得批準的情況及尚須呈報批準的程序
調整后的非公開發行a股股票相關事項已獲得公司第七屆董事會第十一次會議審議通過，尚須吉林省國資委、公司股東大會批準及中國證監會核準。
在獲得中國證監會核準后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。
第二章本次非公開增發的發行對象
公司第七屆董事會第十一次會議審議確定，東�；�-鑫龍14號資產管理計劃擬認購不超過54,511,278股，匯添富-盛世成長雙喜6號集合資產管理計劃擬認購不超過33,834,586股，財通基金
