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股份有限公司（以下簡稱三維通信或上市公司或公司）收到中小板《關于對三維通信股份有限公司的問詢函》中小板問詢函【2016】第308號。公司于2016年6月28日披露了《關于參與投資有限合伙企業、投資管理公司的關聯交易的公告》，公司全資子公司浙江三維無線科技有限公司（以下簡稱三維無線）擬使用自有資金人民幣1，000萬元參與投資杭州西創股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱杭州西創），占杭州西創出資比例的9.901，公司為有限合伙人。在簽署上述合伙協議后，三維無線擬使用自有資金人民幣4萬元受讓自然人劉波所持有的杭州西創之普通合伙人--杭州創潮匯投資管理有限公司（以下簡稱創潮匯）4的股權。本次受讓完成后，三維無線將持有創潮匯4股權。公司經認真自查，現就問詢函所提及事項回復如下：
1、杭州西創、創潮匯是否與上市公司存在利益安排、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利益安排、是否與其他參與設立投資基金的投資人存在一致行動關系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應當披露股份數量、持股比例、持股目的、未來12個月內是否有增持或減持計劃）；
回復:
如公司于2016年6月28日披露的《關于參與投資有限合伙企業、投資管理公司的關聯交易的公告》，本公司外部董事陳向明先生是杭州西創的發起人浙江銀杏谷投資有限公司（以下簡稱銀杏谷）的法定代表人，銀杏谷持有普通合伙人創潮匯的30股權，陳向明持有普通合伙人創潮匯23股權。除以上已經公告的與陳向明董事的關聯關系之外，杭州西創、創潮匯與上市公司不存在利益安排、與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在利益安排；杭州西創、創潮匯與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系；不存在以直接或間接形式持有上市公司股份等情形。
2、杭州西創的管理模式，包括管理和決策機制、各投資人的合作地位及權利義務、收益分配機制，上市公司對杭州西創擬投資標的是否有一票否決權等；
回復:
杭州西創的組織形式為有限合伙，管理模式、收益分配機制為：執行事務合伙人（普通合伙人即創潮匯）代表合伙企業執行合伙事務、做出投資決策等；創潮匯按合伙企業實繳出資收取2/年管理費；有限合伙人年化投資收益率超過8之后，創潮匯將提取20作為其業績報酬；擬投資標的由杭州西創設投資決策委員會決策，委員會共由6名委員組成，均由執行事務合伙人委派。投資決策委員會一人一票，4票贊成，方可通過投資議案。有限合伙人（上市公司）雖然持有創潮匯4股權，參與投資杭州西創1000萬元，但不參與合伙企業的投資及管理，無委員會委員席位，不具有一票否決權。
3、上市公司控股股東、實際控制人、持股5以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否參與杭州西創份額認購、是否在杭州西創中任職、是否存在，如有，應當說明認購份額、認購比例、任職情況、主要權利義務安排等；
回復:
如公司于2016年6月28日披露的《關于參與投資有限合伙企業、投資管理公司的關聯交易的公告》，本公司外部董事陳向明先生擔任法定代表人的浙江銀杏谷投資有限公司作為有限合伙人出資1，000萬元，占杭州西創出資比例的9.901；由銀杏谷、陳向明投資的杭州創潮匯投資管理有限公司作為杭州西創的普通合伙人出資100萬元，占杭州西創出資比例的0.99。擬投資標的由杭州西創設投資決策委員會決策，委員會共由6名委員組成，均由執行事務合伙人委派。投資決策委員會一人一票，4票贊成，方可通過投資議案。陳向明先生任委員會委員，享有投票權，不具有一票否決權。
除上述情況之外，上市公司控股股東、實際控制人、持股5以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在參與杭州西創份額認購情況、不存在在杭州西創中任職的情況。
4、合作投資事項是否可能導致同業競爭或關聯交易。如是，應當說明是否已做出相應安排（如杭州西創在收購與上市公司主營業務相同或相近的資產之后，上市公司具有優先購買權等）。
合作投資事項客觀存在潛在的同業競爭或關聯交易的可能性，為利用參股投資合伙企業促進上市公司發展，保障上市公司利益，公司與杭州西創簽訂的合伙協議第4.9條利益沖突條款中約定如下：杭州西創在收購與上市公司主營業務相同或相近的資產之后，杭州西創退出前述新投資公司/合伙企業時，其在新投資公司/合伙企業中股權/財產份額，有限合伙人（上市公司）有優先購買權。
特此公告。
三維通信股份有限公司
董事會
2016年7月6日
