一、本次非公開發行對公司財務指標的影響
（一）主要假設
1、本次非公開發行預計于2016年9月實施完畢。該完成時間僅為估計，最終以實際發行完成時間為準；
2、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用）等的影響；
3、本次發行股份數量為上限19,655.86萬股，發行完成后公司總股本將增加至102,833.46萬股，發行股數占發行后總股本的19.11；
4、根據公司2016年2月26日公告的《杭州杭氧股份有限公司2015年度業績快報》（2016-009號），公司2015年度歸屬母公司的凈利潤為13,288.21萬元，2015年末歸屬于母公司所有者權益為366,265.51萬元，2015年度加權平均凈資產收益率為3.70，本次測算以此次業績快報公告的指標為基準進行測算；
5、2016年度凈利潤在2015年度凈利潤基礎上按照-10、0、10的業績增幅分別測算。2016年12月31日歸屬母公司所有者權益=2016年期初歸屬母公司所有者權益 2016年歸屬于母公司的凈利潤 2016年非公開發行融資額；
6、本次測算不考慮公司現金分紅的影響；
7、本次非公開發行股票募集資金總額預計為140,736萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
8、本次測算中的凈利潤未考慮非經常性損益因素的影響；
9、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于以上假設，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
關于測算說明如下：
1、公司對2015年度、2016年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、上述測算未考慮本次募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響。
3、本次非公開發行股份數量和發行完成時間僅為估計值，最終以證監會核準發行的股份數量和實際發行完成時間為準。
4、基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9條—凈資產收益和每股收益率的計算及披露》計算方式計算。
二、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次融資的必要性
1、抓住市場發展機遇
公司擬通過本次非公開發行股票籌集資金，抓住現階段我國工業氣體市場迅速發展的機會，形成公司工業氣體業務的全國布局，加快公司業務轉型升級步伐。
2、增強獨立性，減少關聯交易
公司擬通過本次非公開發行收購集團公司部分與生產經營相關的資產，進一步理順產權關系，減少關聯交易，增強獨立性，提升公司的核心競爭力。
3、完善公司治理結構，進一步規范公司運作
公司通過引入外部投資者，不但能夠極大地促進現有業務的發展，也是公司完善治理結構、形成更加科學有效的決策體系、進一步規范公司運作的重要助力。
（二）本次融資的合理性
本次非公開發行符合相關法律法規和政策，是切實可行的。通過募集資金投資項目的實施，可以有效減少關聯交易，增強獨立性，緩解公司業務開拓資金需求壓力，提高公司盈利能力和抗風險能力，并進一步提高“構筑世界一流的空氣分離設備制造及工業氣體供應大型企業集團”發展戰略實現的可能性，拓展公司業務發展空間。
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
本次募集資金將投向以下項目：1、集團公司資產收購項目，2、富陽氣體項目，3、江蘇氣體項目，4、補充流動資金。
集團公司資產收購項目的實施，有利于公司資產完整，符合上市公司資產獨立于控股股東及實際控制人的要求，并減少公司與控股股東之間的關聯交易。
工業氣體投資項目的實施，有利于公司實現“從單純制造及銷售空氣分離設備轉向銷售空氣分離設備和銷售工業氣體并重，構筑世界一流的空氣分離設備制造及工業氣體供應大型企業集團”的戰略轉型，發揮公司積累的空氣分離設備優勢，加快工業氣體行業發展步伐，擴大競爭優勢，鞏固和提升行業龍頭地位。
補充流動資金有利于公司持續在固定資產投資、研發、生產經營等方面投入資金；有利于公司進一步控制財務風險，提高經營的安全性；有利于公司減少利息支出，減少財務成本，促進公司經營效益的提高。
因此，本次募集資金投資項目與公司現有主業緊密相關，不會導致公司主營業務及發展目標發生變化。募集資金投資項目實施完畢后，公司的關聯交易金額將有所減少，工業氣體業務將進一步擴大，競爭能力和可持續發展能力進一步提高，有利于擴大工業氣體產品的市場份額、促進公司的產品升級，有利于實現并維護全體股東的長遠利益。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、公司從事募投項目在人員方面的儲備情況
公司多年行業經驗積累了大批專業人員，尤其是具備技術基礎的專業人員，能夠迅速充分地適應工業氣體業務快速發展的步伐，為發行人業務轉型創造了良好的條件；而設備制造基地專業人員的培養，也為后續業務發展提供了人員儲備。
2、公司從事募投項目在技術方面的儲備
公司由國內空氣分離設備制造商轉型進入工業氣體市場，最大的優勢在于突出的成套空氣分離設備研發、設計、制造能力，每一個供氣方案均單獨設計制造，使配套建設方案更具科學、合理性。目前，公司加強氣體產品的研發，尤其是稀有氣體等特種氣體的研發，在衢州國家級高新技術產業園區成立特種氣體研究中心，為今后氣體產業的發展打下基礎。
3、公司從事募投項目在市場方面的儲備
公司目前工業氣體產品主要以現場供氣的固定用戶為依托，用戶主要包括有色金屬、煤化工、鋼鐵等行業中的企業，富余的工業氣體產品通過槽車、氣罐等方式零售給周邊的氣體需求企業。隨著行業的不斷發展，發行人氣體業務將逐步拓展到稀有氣體、高純氣體、特種氣體等領域，屆時發行人主要銷售客戶將更加多元化。經過近幾年的轉型升級，公司工業氣體業務由小變大、由弱變強，在全國十多個省、市、自治區投資建設了二十多個氣體子公司，供氣規模已經躋身于行業的前列。同時，公司不斷強化對工業氣體產業的運營管理以及各區域中心運作和物流管理日趨成熟，氣體產業布局也更趨完善，區域優勢更加明顯。
四、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施
為了保護投資者的利益，保障公司募集資金的有效利用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東的回報能力，公司將采取以下措施：
1、加強募集資金管理，確保募集資金規范使用
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定并持續完善了《杭州杭氧股份有限公司募集資金使用及管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用和管理、閑置募集資金的使用、超募資金的使用、用途變更、監督與報告進行了明確的規定。本次募集資金到位后，將及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議或四方監管協議，并嚴格遵照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，在募集資金使用過程中，嚴格履行申請和審批手續，并設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
2、鞏固和提升公司的行業龍頭地位
公司是行業領先、國內最大的空氣分離設備開發、設計、制造成套企業，經過近幾年的發展，工業氣體業務在公司業務中的比例逐年提高，2015年上半年，工業氣體業務的營業收入首次超過了設備制造業務的營業收入，工業氣體產業已逐步成為公司的支柱產業。本次非公開發行將繼續加大工業氣體業務的投資力度，進一步鞏固和提升公司的行業龍頭地位。非公開發行項目的實施將有利于減少關聯交易，有利于提升公司市場競爭力，優化公司業務結構，進一步提高公司的盈利能力，以降低本次發行攤薄即期回報的風險。
3、加快募投項目投資與建設進度，盡快實現募投項目收益
本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家相關產業政策，募集資金到位后公司將加快募投項目的投資與建設進度，及時、高效完成募投項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產并實現預期效益。
4、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司本次非公開發行股份的募集資金到位后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。
5、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
為更好地保障全體股東獲得合理回報，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經營及利潤分配進行監督，公司制定了《未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）》，該規劃已經公司第五屆董事會第五次會議、2015年第三次臨時股東大會審議通過。公司將按照法律法規的規定和《公司章程》、《未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
五、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施的能夠得到切實履行所做出的承諾
為使公司本次非公開發行填補即期回報措施能夠得到切實履行，切實維護公司和全體股東的合法權益，公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉的履行職責，做出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務消費進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任及監管機構的相應處罰�！�
六、公司的控股股東集團公司對公司填補回報措施能夠得到切實履行所做出的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東集團公司做出如下承諾：
“承諾不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益�！�
七、關于本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會增加。由于募投項目中的工業氣體項目需要一定的建設周期，項目從建成到產生效益需要一定的時間，因而項目建設期間公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果2016年公司業務規模和凈利潤未能產生相應幅度的增長，公司未來每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位后發行人即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。請投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司
