4、協議的成立、生效和終止
該協議自甲乙雙方法定代表人或其授權代理人簽字、加蓋公章之日成立，自以下條件全部滿足之日起生效：
（1）乙方2016年非公開發行股票方案經乙方董事會、股東大會批準；
（2）浙江省國資委批復同意乙方2016年非公開發行股票方案；
（3）乙方2016年非公開發行股票申請通過中國證監會發行審核委員會的審核。
雙方同意，發生以下情況時，本協議終止：
（1）協議一方嚴重違反本協議，致使簽署本協議的目的不能實現，守約方以書面方式提出終止本協議時；
（2）雙方協商一致終止本協議。
5、違約責任
雙方均應按照誠信原則履行本協議。任何一方因自身原因導致本協議不能履行的，應賠償對方因此產生的所有經濟損失。
四、關聯交易定價及原則
（一）、非公開發行股票涉及關聯交易事項定價及原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十二次會議決議公告日（2016年3月9日）。本次非公開發行股票的發行底價為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90，即7.16元/股。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對發行底價作相應調整。
杭氧集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。
（二）、收購控股股東部分生產經營相關資產事項定價及原則
根據坤元資產評估有限公司出具的《杭州制氧機集團有限公司擬進行資產轉讓涉及的資產組合評估項目資產評估報告》坤元評報〔2016〕77號，上述擬進行收購的標的資產賬面凈值為51,855.39萬元，評估價值為66,136.30萬元，增值14,280.91萬元，增值率為27.54。經公司和杭氧集團雙方協商一致，確定上述標的轉讓價格合計為66,136.30萬元。
五、關聯交易的目的及對公司影響
1、通過本次非公開發行籌集資金，實施募集資金投資項目。公司將得到更多的資金滿足氣體項目投資需要，有利于公司展開氣體業務的戰略布局；可以適當調整流動資金的融資結構，以進一步控制財務風險，提高經營的安全性；降低財務費用，提高公司經營效益。
2、公司收購杭氧集團部分生產經營相關資產，有利于增強公司可持續發展能力，提高生產經營所需土地、房產等資產的完整性和使用效率，規避未來土地、房屋升值導致的租賃費用或購買價格上漲等風險，同時可以進一步理順產權關系，增強獨立性，減少和消除與控股股東之間的日常關聯交易。
控股股東杭氧集團認購本次非公開發行的股票，對公司未來發展給予支持，表明其對公司未來前景充滿信心，有利于公司經營管理團隊的穩定，有利于提升公司市場形象和維護股價穩定，符合公司和全體股東的長遠利益。
六、獨立董事意見
作為公司的獨立董事，我們預先全面了解公司第五屆董事會第十二次會議擬審議的關于控股股東認購公司本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股權認購協議事項和公司收購控股股東部分生產經營相關資產事項涉及關聯交易的相關議案資料,并認真審閱了相關文件，在提交董事會審議時，經過我們事前認可。并基于我們獨立判斷的立場，對公司本次會議涉及關聯交易的相關事項情況發表如下獨立意見：
（一）、關于對控股股東認購公司本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股權認購協議事項的獨立意見
1、公司本次非公開發行股票相關議案經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過。董事會在審議本次非公開發行相關議案時，關聯董事蔣明先生、陳康遠先生按照規定回避表決，履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。
2、公司本次非公開發行方案切實可行，符合公司戰略目標，并可為公司未來持續、健康、穩定發展奠定堅實基礎，為股東提供長期穩定的回報。公司控股股東杭州制氧機集團認購本次非公開發行的股票，對公司未來發展給予支持，表明其對公司未來前景充滿信心，有利于公司經營管理團隊的穩定，有利于公司長期戰略決策的延續和實施，符合公司和全體股東的長遠利益。
3、公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合公開、公平、公正的原則；本次非公開發行股票的定價基準日為第五屆董事會第十二次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90。本次非公開發行股票的發行價格和定價方式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定。公司控股股東杭州制氧機集團按照發行價格認購股份，認購價格客觀、公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
4、本次非公開發行完成后，未導致公司的實際控制權發生變化，且控股股東杭州制氧機集團承諾在本次發行結束之日起36個月內不轉讓其本次認購的非公開發行股份，符合有關法律、法規及規范性文件的規定。
（二）、關于公司收購控股股東部分生產經營相關資產構成關聯交易事項的意見
1、公司收購杭氧集團部分生產經營相關資產，有利于增強公司可持續發展能力，提高生產經營所需土地、房產等資產的完整性和使用效率，規避未來土地、房屋升值導致的租賃費用或購買價格上漲等風險，同時可以進一步理順產權關系，增強獨立性，減少和消除與控股股東之間的日常關聯交易。
2、此項交易根據坤元資產評估有限公司出具的《杭州制氧機集團有限公司擬進行資產轉讓涉及的資產組合評估項目資產評估報告》坤元評報〔2016〕77號評估的凈值為依據商定收購金額，雙方按市場原則由第三方評估機構評估定價，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情形。
我們認為，公司進行上述關聯交易表決程序合法有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，體現了合理性和公平性，符合公允性原則，我們同意進行上述關聯交易。公司本次非公開發行股票尚待公司股東大會審議批準，并經中國證監會核準后方可實施。
七、備查文件
（一）杭州杭氧股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議；
（二）公司與杭氧集團簽署的《股份認購協議》；
(三)公司與杭氧集團簽署的《資產轉讓協議》；
（三）杭州杭氧股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事會
2016年3月8日
證券代碼：002430證券簡稱：杭氧股份公告編號：2016-014
杭州杭氧股份有限公司
關于公司受讓控股子公司部分股權的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
2015年7月24日，杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第五屆董事會第六次會議審議通過了《關于投資設立山西杭氧乾鼎氣體有限公司暨實施“立恒鋼鐵制氧資產收購項目”的議案》。由公司和寧波保稅區乾鼎股權投資管理有限公司（以下簡稱“乾鼎投資”）簽訂協議擬共同出資設立山西杭氧乾鼎氣體有限公司（以下簡稱“山西杭氧”），（詳見巨潮資訊網公司2015-032號公告）。
2015年12月5日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于控股子公司山西杭氧乾鼎氣體有限公司小股東股權轉讓的議案》，同意寧波保稅區乾鼎股權投資管理有限公司將其持有的山西杭氧的49股權轉讓給寧波保稅區乾氧投資中心（有限合伙）（以下簡稱“乾氧投資”），本公司放棄行使優先購買權（詳見巨潮資訊網公司2015-039號公告）。
2015年9月17日山西杭氧正式注冊成立，注冊資金為1億元人民幣，公司出資5,100萬元，占比51；乾鼎投資出資4,900萬元，占比49。截止2016年3月7日，山西杭氧已收到本公司投入注冊資本5,100萬元，乾氧投資投入注冊資本2,000萬元，共計實繳注冊資本7,100萬元。為配合山西立恒鋼鐵集團股份有限公司制氧廠資產收購項目并為山西立恒鋼鐵集團股份有限公司提供供氣服務，本公司擬加大對山西杭氧的投資額度，經雙方友好協商，乾氧投資擬將余下的2,900萬元未繳股權轉讓給本公司，股權轉讓價格0元。
本次受讓股權不構成關聯交易，不構成重大資產重組。按照公司章程的規定，本次受讓股權金額未超過公司董事會對外投資的審批權限，無需提交公司股東大會批準。
二、交易對手方介紹
企業名稱：寧波保稅區乾氧投資中心（有限合伙）
統一社會信用證代碼：91330201MA28137W8U
主要經營場所：寧波保稅區鴻海商貿樓330-2-5執行事務合伙人：寧波保稅區乾鼎股權投資管理有限公司（委派代表：姚立峰）
認繳出資：5,200萬元
合伙期限：2015年10月27日至2030年10月27日
經營范圍：實業投資；股權管理；投資咨詢（除證券、期貨）；商務信息咨詢；企業管理咨詢；財務咨詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；公共活動策劃；展覽展示服務；廣告服務。
乾氧投資與本公司不存在關聯關系。
三、交易標的介紹
1、本次交易的標的為乾氧投資持有但未出資的山西杭氧2,900萬股權
2、山西杭氧乾鼎氣體有限公司介紹：
公司名稱：山西杭氧乾鼎氣體有限公司介紹
注冊地址：臨汾市曲沃縣高顯鎮西白集村立恒辦公樓六樓
注冊資本：10,000萬元
法定代表人：徐建軍
企業性質：其他有限責任公司
經營范圍：空氣分離設備安裝及維修；空分設備的技術服務，技術咨詢；通用機電設備的配件銷售。
3、業務情況：公司處于籌建期，未實際開展業務。
4、財務情況：
5、股權轉讓前后的股權結構：
6、定價依據：山西杭氧處于籌建期，未實際開展業務，未產生損益。因乾氧投資未繳納實際認繳股份，雙方協商同意按0元價格轉讓，公司將出資認繳2900萬元股權。
四、交易的目的及對公司影響
本公司實施“立恒鋼鐵制氧資產收購項目”并為山西立恒鋼鐵集團股份有限公司提供供氣服務項目，對公司擴大氣體業務范圍、完成國內區域性布局均具有積極意義，符合本公司進一步擴大工業氣體業務的發展戰略。為及時完成對山西立恒鋼鐵集團制氧廠資產的收購，經與乾氧投資友好協商，本公司擬受讓乾氧投資對山西杭氧的未實繳股權，提高在山西杭氧的股權比例。目前，山西杭氧處于籌建期，實施本次股權受讓對公司財務狀況和經營成果無重大影響。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事會
2016年3月8日
證券代碼：002430證券簡稱：杭氧股份公告編號：2016-015
杭州杭氧股份有限公司
關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及采取措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱：“本公司”或“公司”）第五屆董事會第十二次會議審議通過了關于公司擬非公開發行A股股票的相關事宜。
