五、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意通過《杭州杭氧股份有限公司非公開發行股票預案》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《杭州杭氧股份有限公司非公開發行股票預案》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
六、審議通過了《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意通過《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《非公開發行股票募集資金使用的可行性報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意通過《關于前次募集資金使用情況報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《前次募集資金使用情況報告》、《前次募集資金使用情況鑒證報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過了《關于控股股東認購本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股權認購協議構成關聯交易的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
控股股東杭州制氧機集團有限公司同意認購不低于本次非公開發行股票總數10的股份；并與本公司簽署附條件生效的股份認購協議。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于控股股東認購本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議及公司收購控股股東部分資產事項涉及關聯交易的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
九、審議通過了《關于收購控股股東部分生產經營相關資產構成關聯交易的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意公司通過本次非公發行股票募集資金用于收購控股股東杭州制氧機集團有限公司部分生產經營資產,擬收購資產包括臨安廠區土地使用權及廠房、設備，余杭廠區土地使用權及廠房、設備以及位于杭州市中山北路的弘元大廈房屋所有權及相應的土地使用權等。根據坤元評報〔2016〕77號《資產評估報告》結果，上述資產的評估價值為66,136.30萬元。同意公司以評估價66,136.30萬元收購上述資產。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于控股股東認購本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議及公司收購控股股東部分資產事項涉及關聯交易的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過了《關于受讓控股子公司山西杭氧乾鼎氣體有限公司未實繳股權的議案》
同意公司受讓寧波保稅區乾氧投資中心（有限合伙）持有的山西杭氧乾鼎氣體有限公司29股權（未實繳出資），股權轉讓價格0元，本次受讓后，山西杭氧乾鼎氣體有限公司的股權結構變更如下：
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于公司受讓控股子公司部分股權的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、審議通過了《關于非公開發行股票攤薄即期回報的影響及公司采取措施的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等文件的有關規定，同意公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補回報措施；公司控股股東、董事、高級管理人員作出了保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于非公開發行股票攤薄即期回報的影響及公司采取措施的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、監事會對本次非公開發行股票有關事宜發表如下意見：
1、公司監事參與了審議公司本次非公開發行股票有關事宜的董事會會議，認為董事會審議本次非公開發行股票有關事宜的審議過程符合國家法律、法規及《公司章程》的相關規定。
2、監事會認為董事會審議有關關聯交易事項的程序合法，認為上述關聯交易未損害公司利益。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司監事會
2016年3月8日
證券代碼：002430證券簡稱：杭氧股份公告編號：2016-013
杭州杭氧股份有限公司
關于控股股東認購本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議及
公司收購控股股東部分資產事項涉及
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向包括公司控股股東杭州制氧機集團有限公司(以下簡稱“杭氧集團”）在內的符合中國證監會規定條件的不超過10名的特定對象非公開發行不超過19,655.86萬股（含本數）A股股票。其中，杭氧集團承諾擬以現金方式按照與其他發行對象相同的認購價格認購，認購比例不低于本次非公開發行股份總數的10。2016年3月7日，公司與杭氧集團簽署了《附條件生效的股份認購協議》。
2、公司本次非公開發行股票涉及的募集資金投資項目之一為：收購控股股東杭氧集團的部分生產經營性資產項目，擬定收購金額為66,136萬元。
3、由于杭氧集團為本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述兩項交易均構成了關聯交易，但未不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、2016年3月7日，公司第五屆董事會第十二次會議審議并通過了《關于公司2016年非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案的議案》、《關于控股股東認購本次非公開發行股票并簽署附條件生效的股份認購協議構成關聯交易的議案》、《關于收購控股股東部分生產經營相關資產構成關聯交易的議案》等關聯交易相關議案。在對上述議案進行審議表決時，董事長蔣明先生、董事陳康遠先生作為關聯董事回避表決，其余7名非關聯董事一致審議通過了上述議案。
上述兩項關聯交易及雙方簽署的《附條件生效的股份認購協議》在提交本公司董事會審議前已經獲得本公司獨立董事的事前認可；董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意上述關聯交易的獨立意見。
5、上述兩項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有關聯關系的關聯方將在股東大會上對該議案回避表決。
6、本次非公開發行股票事項尚需經浙江省國有資產監督管理機構批準、中國證券監督管理委員會的核準后方可實施。
二、關聯方介紹
（一）、杭氧集團概況
公司控股股東——杭氧集團擬以現金認購本次非公開發行的部分股票，杭氧集團的基本情況如下：
1、公司名稱：杭州制氧機集團有限公司
2、注冊地址：杭州市下城區中山北路592號
3、法定代表人：蔣明
4、注冊資本：18,000萬元人民幣
5、成立時間：1995年9月21日
6、經營范圍：市政府授權范圍內的國有資本經營，受托進行資產管理。實業投資；自有資產租賃（除金融業務）；設計、安裝、技術咨詢、技術服務；通用設備，工礦配件，包裝機械，化工機械，紡織機械，污水處理設備；經營進出口業務（具體范圍按[1992]外經貿管體函字第1531號經營資格證書經營）；含下屬分支機構的經營范圍（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（二）、股權控制關系結構圖
（三）、最近一年主要財務數據
根據最近一年經審計財務報告，截止2014年12月31日，杭氧集團總資產為11,034,997,021.04元，歸屬于母公司所有者凈資產為3,233,664,753.63元；2014年度營業總收入為5,964,053,590.97元，歸屬于母公司所有者凈利潤為134,885,457.32元。
三、關聯交易標的
（一）、杭氧集團擬現金認購公司本次非公開發行實際發行股份總數的不低于10。
關聯交易合同的主要內容：
1、協議主體和簽訂時間
認購人：杭州制氧機集團有限公司（甲方）
發行人：杭州杭氧股份有限公司（乙方）
簽訂時間：《股份認購協議》簽訂于2016年3月7日
2、認購數量
本次非公開發行股份數量由乙方股東大會授權乙方董事會與其聘請的保薦機構（主承銷商）在不超過19,655.86萬股（含本數）范圍內協商確定。若乙方股票在本協議約定的本次非公開發行的定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股份數量將進行相應調整。
甲方認購股份數量不低于本次非公開發行股份總數的10。
3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
認購方式：甲方以現金方式認購乙方本次非公開發行的股票。
認購價格：本次非公開發行的定價基準日為乙方關于本次非公開發行的董事會決議公告日（2016年3月9日），發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由乙方和其聘請的保薦機構根據有關規定以競價方式確定。若乙方股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行底價將進行相應調整。甲方不參與本次非公開發行的詢價，其認購價格與其他發行對象認購價格相同。
限售期：甲方本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。
支付方式：在本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后進行發行時，甲方應按乙方聘請的保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立的賬戶。上述認購資金在乙方聘請的會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入乙方的募集資金專項存儲賬戶。
4、協議的成立、生效和終止
本協議自雙方法定代表人或其授權代理人簽字、加蓋公章之日成立；自以下條件全部滿足之日起生效：
（1）乙方董事會和股東大會批準本次非公開發行及與本次非公開發行有關的所有事宜。
（2）浙江省國資委批復同意本次非公開發行方案。
（3）中國證監會核準乙方本次非公開發行申請。
雙方同意，發生以下情況時，本協議終止：
（1）協議一方嚴重違反本協議，致使簽署本協議的目的不能實現，守約方以書面方式提出終止本協議時；
（2）雙方協商一致終止本協議。
5、違約責任條款
本協議的任何一方違反或拒不履行其在本協議中的任何聲明、保證、承諾和義務，即構成違約。任何一方因違約而給對方造成經濟損失的，應承擔相應的賠償責任。
（二）、公司擬收購控股股東部分生產經營相關資產的情況
杭氧集團根據杭州市國有資產監督管理委員會批復文件,將其持有的部分土地、房屋和設備等經營性資產轉讓給本公司，公司擬通過本次非公開發行收購經營所需的杭氧集團部分資產。
關聯交易協議的主要內容：
1、協議主體、簽訂時間
甲方（轉讓方）：杭州制氧機集團有限公司
乙方（受讓方）：杭州杭氧股份有限公司
2、轉讓標的
甲方向乙方轉讓的標的資產為甲方合法所有的臨安廠區土地使用權及廠房、設備，余杭廠區土地使用權及廠房、設備以及位于杭州市中山北路的弘元大廈房屋所有權及相應的土地使用權。
3、轉讓價格
