杭州解百關于控股孫公司租賃經營場所物業的關聯交易公告

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證券代碼：600814證券簡稱：杭州解百公告編號：2016-024

杭州解百集團股份有限公司

關于控股孫公司租賃經營場所物業的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易風險：存在租賃物業營業收入或租賃收入低于預期、運營成果無法達到預期的風險。

●過去十二個月，公司及控股子公司與武商公司未發生關聯交易事項。

一、關聯交易概述

杭州大廈有限公司(以下簡稱“杭州大廈”)系杭州解百集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)之控股孫公司，為進一步鞏固和強化杭州大廈在市中心武林商圈的商業地位，并在現有基礎上優化整合業態，杭州大廈擬向杭州武林廣場地下商城建設有限公司(以下簡稱“武商公司”)租賃其開發并所有的位于杭

州市武林廣場11號的商業房產，本次租賃物業的總建筑面積為86，979平方米，租賃期限為10年。

武商公司與本公司為同受杭州市商貿旅游集團有限公司(以下簡稱“杭州商旅”)

控制的公司，故本次交易構成關聯交易。經測算，本次交易的總租賃費用超過公司

最近一期經審計凈資產的5，該租賃事項在董事會審議通過后將提交股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

一)關聯方關系介紹

武商公司系本公司的控股股東杭州商旅的相對控股子公司，杭州商旅是武商公司第一大股東，持有其47的股權，并將其納入合并報表范圍。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》之相關規定，武商公司系本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二)關聯人基本情況

名稱：杭州武林廣場地下商城建設有限公司

企業性質：有限責任公司(國有控股)。

注冊及辦公地址：杭州市下城區武林新村104號1幢124、125、126室。

法定代表人：施建明。

注冊資本：60，000萬元人民幣。

主營業務：一般經營項目：開發、建設武林廣場地下商城；其他無需報經審批

的一切合法項目。

主要股東或實際控制人：杭州市商貿旅游集團有限公司，持有47股權；杭州市地鐵集團有限責任公司，持有35股權；杭州市地下空間建設發展中心，持有9股權；杭州市下城區國有投資控股有限公司，持有9股權。

2015年主要財務指標：資產總額人民幣11.58億元；資產凈額人民幣6億元；

該公司為項目公司，因項目處于建設期，故沒有營業收入和利潤。

三、關聯交易標的基本情況

1、交易標的

本次租賃標的為武商公司在杭州市武林廣場11號開發建設的商業房產，租賃物業建筑面積為86，979平方米，包括商業房產、附屬用房、配套設施、設備、系統、廣告位以及附屬的停車場及其他場地。該租賃標的尚在建設期，預計于2016年底前可整體竣工滿足交付條件。

2、定價政策

本次租賃按照市場商業原則進行，以杭州市主要商圈租金價格水平為參照，以租賃物業所在的武林商圈租金價格水平為主要依據，并綜合考慮租賃物業具體商業地理位置等因素，按照市場價格進行定價。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

一)合同的主要條款

本次租賃尚未簽署正式合同(或協議，下同)，合同的要點如下：

1、租賃物業

租賃物業位于杭州市武林廣場11號，總建筑面積約為86，979平方米，其中：地

上一層346平方米，地下一層31，000平方米，地下二層35，000平方米，地下三層20，633平方米(上述面積最終以杭州市房地產管理部門下屬或指定的測繪機構實際測量面積為準)。

2、租賃期限租賃期限為十年。

3、租賃費用

經雙方初步確認，租金采用保底租金加超額分成的方式計算。保底租金：第一個租賃年度免租金，第二個租賃年度保底租金為人民幣6，000萬元，以后每個租賃年度保底租金增加人民幣200萬元。超額分成：租賃稅后凈收入未超過雙方確認的預期部分按5∶5分成，租賃稅后凈收入超過雙方確認的預期部分，杭州大廈與武商公

司按7∶3分成。

4、租賃物業的交付

武商公司預計于2016年12月31日前將租賃物業交付杭州大廈，具體以合同或協議約定為準。

二)其他

武商公司在本次租賃合同簽訂前已將租賃標的物業所涉土地、在建工程向中國農業銀行杭州延安路支行、中國銀行杭州開元支行、中國建設銀行杭州文

暉支行三家銀行組成的銀團抵押貸款，武商公司應出具關于抵押情況的詳細書面說明，并提供抵押權人同意武商公司將該租賃房屋出租給杭州大廈及抵押權人不因實現抵押權而致杭州大廈喪失合同項下租賃權的同意函。

三)履約安排

董事會提請股東大會授權董事長童民強在符合上述主要商業條款的基礎上，具體決定、審批本次租賃的相關事項，并簽署相關合同或協議文本。

五、該關聯交易的目的以及對公司的影響

本次租賃是為了進一步強化杭州大廈在杭州市中心武林商圈的商業地位，同時可以避免物業租給他方可能會給公司帶來的沖擊，屬于正常的經營行為，是遵循公平、公正的原則進行的，符合公司整體利益，未損害公司和其他股東的利益。

六、本次關聯交易履行的審議程序

1、2016年8月18日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了本項議案，關聯董事童民強、周自力、俞勇、謝雅芳、任海鋒按照有關規定回避表決，其余非關聯董事一致同意該項議案。本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、公司全體獨立董事對本項議案事前予以認可，并發表了同意的獨立意見：本項交易，完全按照市場規則進行，有助于進一步拓展公司的發展空間，增強公司的持續經營和盈利能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東合法權益的情形。本項交易的決策程序符合相關法律法規及公司章程的規定。因此，我們同意該項交易，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

3、公司董事會審計委員會對本項議案進行了審核，并發表審核意見如下：本次

杭州大廈向武商公司承租經營場所，是進一步拓展經營空間的需要，有利于增強公司的核心競爭力和持續發展的能力，符合公司整體利益。因此，對該議案予以同意。

4、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

七、需要特別說明的歷史關聯交易(日常關聯交易除外)情況

本年年初至本報告披露日，以及本次交易前的十二個月內，公司及控股子公司與武商公司未發生關聯交易事項。

八、備查文件

1、公司第八屆董事會第二十三次會議決議；

2、獨立董事意見。

特此公告。

杭州解百集團股份有限公司董事會

二○一六年八月十八日

責任編輯：cnfol001

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