中國化學:中國化學工程股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回復

中化學交通建設集團有限公司

（以下

簡稱“中化學交建”）、北京華旭工程項目管理有限公司（以下簡稱“

華旭工程

”）、誠東

公司

、北京國化企業管理有限公司（以下簡稱“國化管理”），前述公司所從事業務的具

體情況如下

1。

中化學投資

、中化南投。

中化城投

等三家公司定位為基礎設施投資運營公司。

三家公司及其控股子公司雖亦從事部分基礎設施工程施工業務，但基本限于與

公司

及其

全資、控股子公司組成聯合體參與的項目

或公司及其全資子公司（及關聯方）分包工程

項目，具體情況如下：（

1）根據

中化學投資

2019年度審計報告，

中化學投資

2019年度

99.30的工程施工收入來自于

中化學投資

與公司及其全資子公司組成聯合體參與的項

目，包括：安徽省安慶高新區山口片綜合開發

PPP項目

（該項目系公司。

中化第三建

設

、。

中化學投資

、中鐵（上海）投資

有限公司作為聯合體

參與的項目）、白

云區鐘

落潭鎮尞采等四村污工程和供水管網工程勘察設計施工總承包（

EPC）項

目（該項目系公司。

中化第七建設

。

中化學投資

、廣東省建筑設計研究院作為聯合體參

與的項目）、魯南高科技化工園區

EPC建設項目總承包合同（該項目系天辰公司。

中化

學投資

作為聯合體參與的項目）；（

2）根據中化

南

投

2019年度審計報告，中化

南

投

2019

年度

100的工程施工收入來自于中化

南

投與公司及其全資子公司組成聯合體參與的項

目或公司及其全資子公司（及關聯方）分包工程項目，包括：南康區東山文峰家具集聚

區標準

廠房建設項目及南康區龍回半嶺家具集聚區二

期標準廠房建設項目（該項目系

中

化第三建設

、中化南投作為聯合體參與的項目）、南康區鏡壩

703畝家具集聚區標準廠

房建設項目建設工程施工合同

（該項目系

中化第三建設

、中化南投作為聯合體參與的項

目）、贛州市南康區公共服務（三期）工程

PPP項目建設工程

（該項目系

中化第七建設

。

中化南投作為聯合體參與的項目）、白云區鐘落潭鎮尞采等四村污工程和供水管

網工程勘察設計施工總承包（

EPC）項目（該項目系公司。

中化第七建設

。

中化學投資

。

廣東省建筑設計研究院作為聯合體參與的項目，部分工程由

中化學投資

分包給中化

南

投

施工）：（

3）根

據中化城投

2019年度審計報告，中化城投

2019年度

100的工程施工收

入來自于公司及其全資子公司（及關聯方）分包工程項目，包括：榆神工業區清水工業

園（北區）電力管溝項目（該項目系

中化第三建設

施工總承包項目，部分工程由

中化第

三建設

分包給中化

南

投施工）。

集團已做出承諾，

三家公司及其控股子公司在與上市公司及其全資、控股

子公司組成聯合體參與項目的過程中，不存在亦不會實施任何損害上市公司及其全資。

控股子公司利益的情形；在沒有上市公司及其全資、控股子公司參與的情況下，

三家公

司及其控股子公司不以任何形式獨立開拓、承接或從事基礎設施工程施工業務。

三家公

司

與公司的主營業務不構成

實質性

同業競爭。

2。

中化第九建設

和中化學重機

及其控股子公司主要從事化學工程及基礎設施工程

施工業務，與公司的主營業務存在相似情形，但上述公司的業務量較小

（

中化第九建設

2019年度營業收入

14億元，凈利潤

1966萬

元；

中化學重機

2019年度營業收入

5.64

億元，凈利潤

967萬元。兩家公司

2019年度合計營業收入和凈利潤分別占公司對應財

務指標的

1.89和

0.89），且其業務對公司依存度及地域性較明顯，其

中：

中化第九

建設

目前未履行完畢合同額前

5位工程合同中

3個合同項下工程位于其注冊地遼寧省盤

錦市，

1個合同系

中化第四建設

分包的工

程項目。兩家公司對公司主營業務經營不構成

重大影響，與公司的主營業務不構成實質性同業競爭。

3、中化環保及其控股子公司主要從事環保項目投資運營、工程監理、環保設備銷

售安裝等業務，其從事的

工程監理。

環保設備銷售安裝業務與公司的主營業務不構成同

業競爭，

其

控股子公司

孝義中化工程集團環保有限公司從事的

環保項目投資運營業務與

公司下屬企業所從事環保項目投資運營業務存在相似情形，但

孝義中化工程

集

團環保有限

公司

從事的環保項目投資運營業務量較小

（僅運營

1個污水處理項目），對

公司主營業務經營不構成重大影響

，與公司的主營業務不構成實質性同業競爭

。

4、國化投資的控股子公司國化融資租賃（天津）有限公司從事融資租賃業務，與

公司控股子公司華旭國際所從事業務存在相同或相似情形，但國化融資租賃（天津）有

限公司的業務量較小，

華旭國際目前未實際經營融資租賃業務，兩家公司的業務不構成

實質性同業競爭。

國化投資及其他控股子公司主要從事投資、基金管理業務，與公司的

主營業務不構成同業競爭。

5。

中化學交建及其控股子公司主要從事

公路工程施工業務，與公司的主營業

務不

構成

實質性

同業競爭。

6。

華旭

工程

主要從事工程監理業務，與公司的主營業務不構成同業競爭。

7。

誠東

公司

及其控股子公司主要從事資產管理、房產租賃等業務，與公司的主營

業務不構成同業競爭。

8、國化管理主要從事投資業務，與公司的主營業務不構成同業競爭。

為避免未來可能發生的同業競爭，集團出具了《避免同業競爭的承諾函》，

集團作出如下承諾和保證：

“

1、作為上市公司控股股東，為了從根本上避免與上市公司的同業競爭、消除侵占

上市公司商業機會的可能性，維護上市公司及其他

股東的利益，本公司向上市公司作出

如下不可撤銷之承諾和保證：

（

1）本公司及本公司直接或者間接控制的除上市公司及其全資、控股子公司以外的

企業目前沒有在中國境內外以任何形式（包括但不限于投資、并購、聯營、合資、合作。

合伙、承

包或租賃經營、購買上市公司股票）從事或參與對上市公司主營業務（化學工

程、基礎設施、、實業、現代服務業）構成或可能構成實質性競爭關系的業務

或活動。

（

2）本公司及本公司直接或者間接控制的除上市公司及其全資、控股子公司以外的

企業將不會在中國境內外以任何形式從事或參與對上市公司主營業務構

成或可能構成

實質性競爭關系的業務或活動。

（

3）本公司及本公司直接或者間接控制的除上市公司及其全資、控股子公司以外的

企業將不會在中國境內外以任何形式支持上市公司及其全資、控股子公司以外的第三方

從事或參與對上市公司主營業務構

成或可能構成實質性競爭關系的業務或活動。

（

4）中化學建設投資集團有限公司、中化學南方建設投資有限公司、中化學城市投

資有限公司等三家公司定位為基礎設施投資運營公司。三家公司及其控股子公司從事部

分基礎設施工程施工業務，但僅限于與上市公司及其全資、控股子公司組成聯合體參與

的項目；在與上市公司及

其全資、控股子公司組成聯合體參與項目的過程中，不存在亦

不會實施任何損害上市公司及其全資、控股子公司利益的情形；在沒有上市公司及其全

資、控股子公司參與的情況下，三家公司及其控股子公司不以任何形式獨立開拓、承接

或從事基礎設施工

程施工業務。

（

5）工程第九建設有限公司、工程重型機械化有限公司、中化工

程集團環保有限公司、國化融資租賃（天津）有限公司等公司及其控股子公司所從事業

務與上市公司及其全資、控股子公司所從事業務存在相似情形。本公司承諾在本承諾函

出具之日起

5年內，按照監管部門的要求，在符合屆時適

用的法律法規及相關監管規則

的前提下，本著有利于上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，尊重

上市公司的及其股東意愿，綜合運用資產重組、業務調整、委托管理等多種方式，穩妥

推進解決相關相似業務問題。

（

6）如因本公司

未履行在本承諾函中所作的承諾及保證而給上市公司造成損失，本

公司將賠償上市公司的一切實際損失。

2、本公司嚴格遵守本公司在上市公司上市時出具的《避免同業競爭承諾函》及與

上市公司簽署的《避免同業競爭協議》，不存在違反前述承諾函及協議的情況，前述承

諾函及協議仍然有效。

本承諾函對本公司具有法律約

束力，本公司愿意承擔由此產

生的法律責任。

特此承諾�！�

二。

本次募投項目是否新增同業競爭

本次發行募集資金扣除發行費用后

將主要用于尼龍新材料項目、重點工程項目建設

（包括俄羅斯

NFP540

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